Polwax, Mostostal Zabrze oraz Orlen Projekt podpisały porozumienie ugodowe ws. polubownego rozwiązania sporów toczących się pomiędzy spółką i Orlen Projekt, związanych z inwestycją FUTURE - "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi", podał Polwax. Spółka zobowiązała się do zapłaty na rzecz Orlen Projekt 30,3 mln zł. Porozumienie wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia pomiędzy stronami sporu, podkreślono.
"Zarząd spółki Polwax [...] w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 56/2024 z dnia 06 grudnia 2024 roku w sprawie rozpoczęcia trójstronnych negocjacji pomiędzy spółką, Mostostal Zabrze S.A. (dalej Mostostal) oraz Orlen Projekt S.A. (dalej Orlen Projekt) w sprawie polubownego rozwiązania sporów toczących się pomiędzy spółką i Orlen Projekt, związanych z projektem inwestycyjnym pod nazwą 'Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi' (dalej Inwestycja FUTURE, realizowana na podstawie zawartej pomiędzy spółką a Orlen Projekt umowy nr 17/2017/OI z dnia 7 kwietnia 2017 roku, dalej umowa), a także raportu bieżącego nr 12/2025 z dnia 11 czerwca 2025 roku dotyczącego uzgodnienia, przez zarządy wszystkich stron uczestniczących w negocjacjach (dalej strony), istotnych warunków ugody w sprawie rozwiązania sporów toczących się pomiędzy emitentem i Orlen Projekt, związanych z inwestycją FUTURE (dalej strony sporu), informuje, iż w dniu 24 czerwca 2025 roku spółka, Mostostal oraz Orlen Projekt podpisały porozumienie ugodowe, którego przedmiotem jest polubowne rozwiązanie sporów toczących się pomiędzy spółką i Orlen Projekt, związanych z Inwestycją FUTURE (dalej porozumienie)" - czytamy w komunikacie.
"Zgodnie z treścią porozumienia strony ustaliły w szczególności, co następuje:
1. Celem ugodowego zakończenia pomiędzy spółką i Orlen Projekt wszystkich sporów toczących się pomiędzy stronami sporu lub mogących powstać w przyszłości, a wynikających lub związanych z Umową i jej wykonaniem, spółka zobowiązała się do zapłaty na rzecz Orlen Projekt kwoty 30.300.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów trzysta tysięcy złotych 00/100), płatnej w czterech ratach, przy czym pierwsza rata w wysokości 8.600.000,00 zł płatna będzie w terminie 30 dni od daty zawarcia porozumienia, a następne raty (II i III w wysokości 7 130 000 zł oraz IV w wysokości 7 440 000 zł) w odstępach rocznych, płatnych wraz z odsetkami umownymi za okres od dnia zawarcia porozumienia do dnia zapłaty danej raty. Odsetki umowne strony ustaliły w wysokości stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego w rozumieniu art. 359 § 2 Kodeksu cywilnego;
2. Kwota wskazana w pkt 1 powyżej jest zgodnie z intencją stron sumą kwot należnych z tytułu enumeratywnie wskazanych w treści Porozumienia roszczeń Orlen Projekt wobec spółki, w tym zapłaty nieuregulowanego na moment zawarcia porozumienia części wynagrodzenia należnego Orlen Projekt, a udokumentowanego wymienionymi w treści pPorozumienia fakturami VAT;
3. Mostostal zobowiązał się jako poręczyciel wykonać zobowiązanie spółki wobec Orlen Projekt do zapłaty wszystkich rat, o których mowa w pkt 1 powyżej wraz z odsetkami, gdyby spółka, jako dłużnik, zobowiązania tego nie wykonała, przy czym zobowiązanie Mostostal jako poręczyciela trwa do dnia 31 grudnia 2029 r. i ograniczone jest do kwoty 23 000 000 zł. Tym samym na podstawie porozumienia doszło do udzielenia przez Mostostal poręczenia za zobowiązania spółki na warunkach opisanych powyżej, a dodatkowo pomiędzy spółką a Mostostal została zawarta umowa określająca warunki udzielonego przez Mostostal poręczenia;
4. Porozumienie wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia pomiędzy stronami sporu związane z lub wynikające z umowy i jej wykonania;
5. Strony sporu nieodwołalnie i bezwarunkowo wzajemnie zrzekają się wszelkich roszczeń związanych z lub wynikających z umowy i jej wykonania, w tym roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez strony sporu zobowiązań wynikających z umowy, a gdyby takie zrzeczenie okazało się nieważne, nieskuteczne lub niedopuszczalne – zobowiązują się nie dochodzić przedmiotowych roszczeń na zasadach określonych w porozumieniu (zobowiązanie do niewystępowania przeciwko sobie z jakimikolwiek roszczeniami związanymi z Umową);
6. Strony sporu zobowiązują się wzajemnie doprowadzić, na zasadach określonych w porozumieniu, do prawomocnego umorzenia toczących się pomiędzy stronami sporu sądowych postępowań cywilnych, w tym postępowania z powództwa Orlen Projekt przeciwko spółce o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE toczącego się obecnie przed Sądem Apelacyjnym w Rzeszowie, jako sądem II instancji, w którym to postępowaniu zgodnie z wyrokiem sądu I instancji z dnia 17 listopada 2023 roku zasądzono od spółki na rzecz Orlen Projekt kwotę 28 885 486,39 zł wraz z odsetkami (szczegóły w raporcie bieżącym nr 26/2023 z dnia 17.11.2023r.);
7. W zakresie urządzeń zamówionych przez Orlen Projekt na potrzeby realizacji umowy (w tym związanej z nimi dokumentacji) oraz sporządzonej przez Orlen Projekt lub jej podwykonawców dokumentacji projektowej, ich właścicielem i dysponentem jest Orlen Projekt, przy czym nie dotyczy to urządzeń i dokumentacji projektowej, za które spółka, w okresie do dnia zawarcia porozumienia, zapłaciła w całości należne wynagrodzenie na podstawie wystawionych przez Orlen Projekt faktur, a także urządzeń i dokumentacji projektowej objętych fakturami wymienionymi w treści Porozumienia, których własność przejdzie na spółkę w momencie zapłaty I raty należności, o której mowa w pkt 1 powyżej;
8. Poza poręczeniem Mostostal, o którym mowa w pkt 3 powyżej, zabezpieczeniem wykonania porozumienia będzie złożenie przez spółkę oraz Mostostal, w terminie dwóch dni roboczych od daty zawarcia porozumienia oświadczeń w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, przy czym w przypadku oświadczenia spółki dotyczy ono zobowiązania do zapłaty kwoty objętej porozumieniem w terminach w nim wskazanych wraz z odsetkami umownymi, odsetkami ustawowymi oraz karami umownymi wymienionymi w porozumieniu, do kwoty maksymalnej 27 000 000 zł, natomiast w przypadku Mostostal dotyczy ono zobowiązania do zapłaty kwoty wynikającej z poręczenia udzielonego na podstawie pkt 3 powyżej, do kwoty maksymalnej 23 000 000 zł" - podano dalej.
Strony ustaliły ponadto w porozumieniu, iż niektóre postanowienia porozumienia, w szczególności te obejmujące potwierdzenie wyczerpania roszczeń, zrzeczenia się roszczeń, zobowiązania do niedochodzenia roszczeń oraz zakończenia postępowań sądowych, wejdą w życie i wywołają skutki z momentem spełnienia się ostatniego z następujących warunków zawieszających: momentem zapłaty I raty kwoty ugody oraz doręczeniem Orlen Projekt wypisów aktów notarialnych z oświadczeniem spółki oraz Mostostal o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zaznaczono.
W porozumieniu przewidziano kary umowne, których łączna wysokość w przypadku Polwax nie może przekroczyć 1,1 mln zł, podano także.
Polwax jest jednym z największych producentów i dystrybutorów parafiny przemysłowej w Europie oraz liderem w tej branży w Polsce. Posiada zakłady w Jaśle oraz Czechowicach-Dziedzicach. Spółka zadebiutowała na GPW w 2014 r.
(ISBnews)