Spółka zależna VRG - W.Kruk - wraz z WK SPV 1, własną spółką zależną, podpisały dokumentację transakcyjną dotyczącą nabycia grupy Lilou, podało VRG. Za udziały oraz prawa i obowiązki wspólników spółek osobowych wchodzących w zakres grupy Lilou, W.Kruk oraz WK SPV zapłacą łącznie cenę 105 mln zł, która to kwota będzie podlegać korekcie wynikającej z przeliczenia wartości kapitału obrotowego netto i długu netto na dzień zamknięcia transakcji.
Dokumentacja transakcyjna obejmuje w szczególności przedwstępną warunkową umowę dotyczącą nabycia udziałów w następujących podmiotach: Lilou, Bellver MYVOG Fundacja Rodzinna, Lilou Online Shop, Lilou Retail i Logistics Retail, podano.
"Jeżeli w okresie pomiędzy zawarciem umowy przedwstępnej a zawarciem umowy przyrzeczonej (tzw. zamknięciem transakcji) powyższe spółki ulegną połączeniu, nabycie będzie dotyczyć 100% udziałów w spółce przejmującej (powstałej w wyniku połączenia). Warunkiem zawieszającym zamknięcia transakcji jest uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji" - czytamy w komunikacie.
Dodatkowo przed zamknięciem transakcji spółki z grupy Lilou powinny zbyć udziały w spółce Lilou International, a spółka ta powinna dokonać zmiany nazwy (przy czym W.Kruk może zdecydować się na zamknięcie transakcji, nawet jeżeli warunek ten się nie ziści).
Za udziały oraz prawa i obowiązki wspólników spółek osobowych wchodzących w zakres grupy Lilou W.Kruk oraz WK SPV zapłacą łącznie cenę 105 mln zł, która to kwota będzie podlegać korekcie wynikającej z przeliczenia wartości kapitału obrotowego netto i długu netto na dzień zamknięcia transakcji. W dokumentacji transakcyjnej przewidziano również tzw. earn-out, przewidujący uzależniony od przyszłych wyników grupy Lilou obowiązek zapłaty przez W.Kruk kwoty nie wyższej niż 30 mln zł. Zawarcie umowy przyrzeczonej ma nastąpić najpóźniej do końca miesiąca kalendarzowego po upływie 10 miesięcy od podpisania umowy przedwstępnej, wskazano również w materiale.
"Transakcja stanowi realizację wizji rozwoju grupy kapitałowej spółki poprzez działania akwizycyjne obejmujące marki komplementarne do portfela grupy" - zakończono.
VRG specjalizuje się w projektowaniu, produkcji i dystrybucji biżuterii oraz kolekcji mody dla kobiet i mężczyzn. Od 2000 r. podstawą strategii spółki jest koncentracja wokół funkcji "operatora" marek, projektanta odzieży i dystrybutora na rynku detalicznym. Jej skonsolidowane przychody w 2024 r. wyniosły 1,38 mld zł.
(ISBnews)