Medicalgorithmics podpisał list intencyjny z amerykańską spółką z branży healthcare, działającą w sektorze technologii medycznych i notowaną na Nasdaq, określający wstępne warunki potencjalnego przejęcia 100% akcji Medicalgorithmics, podała spółka. Planowane nabycie obejmowałoby wszystkie pozostające w obrocie papiery wartościowe o charakterze udziałowym spółki. Zgodnie z listem łączna wartość świadczenia za przejmowane papiery udziałowe spółki została określona na nie mniej niż 67 mln USD.

"Rozliczenie miałoby nastąpić zasadniczo w akcjach zwykłych inwestora. List intencyjny dopuszcza również rozliczenie świadczenia transakcyjnego w innych, ekonomicznie równoważnych instrumentach udziałowych, jeżeli będzie to uzasadnione wymogami regulacyjnymi, przepisami prawa podatkowego lub zasadami notowań Nasdaq. Rozliczenia pieniężne przewidziano wyłącznie w zakresie niezbędnym do rozliczenia ułamkowych części akcji, zaspokojenia roszczeń akcjonariuszy sprzeciwiających się transakcji, jeżeli znajdzie to zastosowanie, lub wykonania obowiązków związanych z podatkiem u źródła" - czytamy w komunikacie.

Ostateczna struktura prawna transakcji zostanie uzgodniona przez strony. Rozważane formy jej przeprowadzenia obejmują wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, wymianę akcji, połączenie albo inną uzgodnioną strukturę prawną, wymieniono również.

Realizacja transakcji jest uzależniona w szczególności od zakończenia przez inwestora badania due diligence spółki z wynikiem racjonalnie satysfakcjonującym inwestora, wynegocjowania i zawarcia umowy ostatecznej, uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych, regulacyjnych i giełdowych oraz spełnienia pozostałych warunków określonych w liście intencyjnym i przyszłej dokumentacji transakcji.

"List intencyjny przewiduje ponadto pozyskanie przez spółkę finansowania kapitałowego, niebędącego finansowaniem dłużnym, w kwocie nie niższej niż 10 mln euro, przed zawarciem umowy ostatecznej albo równocześnie z jej zawarciem. Pozyskana kwota ma zwiększyć wycenę spółki oraz świadczenie transakcyjne, z zastrzeżeniem określonego w liście intencyjnym limitu udziału w ogólnej liczbie głosów w inwestorze" - czytamy dalej.

List intencyjny nie stanowi wiążącego zobowiązania stron do zawarcia umowy ostatecznej ani przeprowadzenia transakcji. Wiążący charakter mają wyłącznie postanowienia dotyczące 30-dniowego okresu wyłączności negocjacyjnej, kosztów, poufności, komunikacji publicznej oraz prawa właściwego i jurysdykcji, zastrzeżono.

Medicalgorithmics to globalny dostawca oprogramowania do nieinwazyjnej diagnostyki kardiologicznej, rozwijający autorskie algorytmy sztucznej inteligencji do analizy danych EKG oraz tomografii komputerowej serca. W 2014 r. spółka przeniosła się na rynek główny warszawskiej giełdy z NewConnect, na którym była notowana od 2011 r.

(ISBnews)